Dilemma’s in de boardroom geboekstaafd

Hoogleraar komt met stappenplan en ‘moresprudentie’

De meer dan tienduizend commissarissen en toezichthouders in Nederland dragen zware verantwoordelijkheden vanuit een kwetsbare positie. Om twee dilemma’s te noemen: ze zijn voor hun informatievoorziening in hoge mate afhankelijk van de bestuurder/directeur waarop ze toezichthouden. In de Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht balanceren ze voortdurend tussen het inhoudelijke conflict aangaan of kiezen voor sociale cohesie.

Niet verwonderlijk dat het regelmatig misgaat. De kranten berichten er elke week wel over. Hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath – Rovers behandelt in haar recente boek Morele dilemma’s in de boardroom een aantal actuele en relevante casussen. Denk aan ING en de ophef over de bestuurdersbeloning voor voormalig CEO Ralph Hamers of aan Ajax en het grensoverschrijdend gedrag van oud-directeur voetbalzaken Marc Overmars.

De casussen maken volgens de auteur duidelijk dat het voor de buitenstaander vaak lastig is om te oordelen over wat zich afspeelt in de blackbox die boardroom heet. Het besluitvormingsproces blijft immers binnenskamers. Lückerath: ‘Dit kan ertoe leiden dat beslissingen die niet begrepen worden door de buitenwereld, als immoreel worden bestempeld of (onverwachte) negatieve gevolgen hebben voor belanghebbenden.’

Universele regels

In het eerste deel van het boek onderscheidt de auteur twee soorten morele oordeelsvorming: utilitaristisch versus deontologisch. Zij baseert zich daarbij op David Hume respectievelijk John Stuart Mill. Bij het eerste type gaat het om het grootst mogelijke welzijn, geluk of nut voor de meeste mensen; bij het tweede om universele regels en plichten die moeten worden gevolgd, ongeachte de context of de gevolgen.

In het tweede deel van het boek gaat Lückerath in op morele oordeelsvorming en corporate governance. Aan bod komen morele normen in de boardroom, het voorkomen van biases, morele normen in de Corporate Governance Code en perspectivische lenigheid bij morele oordeelsvorming. In het derde deel wordt het praktische met een vijfstappenplan. Dit plan is deels gebaseerd op dat van het Australische Institute for Company Directors (AICD).

1.Definiëren van het dilemma (define):

In deze frame-fase wordt de precieze aard van het dilemma gedefinieerd. De feiten worden verzameld, de veronderstellingen getoetst en de relevante stakeholders in kaart gebracht. Ook vindt een koppeling plaats met de kernwaarden en een toetsing aan wet- en regelgeving.

2. Verkennen van alle opties (shape):

In deze shape-fase worden verschillende opties verkend. Hierbij moet alles op tafel kunnen komen en is in beginsel niets taboe. Daarom is dit volgens de AICD zowel het meest creatieve als het moeilijkste deel van het proces. 

3. Evalueren van de beste opties (evaluate):

In de evaluate-fase worden twee of drie van de meest voor de hand liggende opties vergeleken. Anders dan bij de AICD wordt in het boek van Lückerath een ‘morele overwegingsmatrix’ geïntroduceerd.

4. Aanscherpen van de keuze (refine):

In de refine-fase worden de zwakke punten van in het voorgestelde besluit geïdentificeerd en geëlimineerd. Hierbij kan het – naast andere benaderingswijzen – effectief zijn om de advocaat van de duivel te spelen door de belangrijkste zwakke punten aan de orde te stellen.

5. Uitvoeren én communiceren van de keuze (act):

In de act-fase moet gehandeld worden naar een besluit. Bestuurders en commissarissen dienen hun  beslissing te motiveren en te communiceren, ook bij maatschappelijke weerstand. Dat vergt reflecteren op het achterliggende proces, het besluit en de reacties erop. 

Tot slot

Lückerath sluit na de casussen (deel 4) af met een enquête onder commissarissen (deel 5). De resultaten ervan benadrukken de toegevoegde waarde van diversiteit en een breder en ander scala aan ervaringen en meningen. In haar naschrift schrijft Lückerath dat toekomstig onderzoek zich moet richten op verbetering van de meetinstrumenten, de procedure en de dilemma’s om de onderliggende processen en voorkeuren beter vast te leggen.

Morele dilemma’s in de boardroom geeft een goed inzicht in de gang van zaken in bestuurskamers. In deze trend in de vakliteratuur passen ook boeken als Onder commissarissen van Marilieke Engbers (2021) en Het spel in de boardroom. Behavioral governance voor commissarissen van Jan Stolker – aangekondigd voor eind 2023. Resumerend: Morele dilemma’s in de boardroom is voer voor toezichthouders op goede doelen. 

Mijntje Lückerath-Rovers, Morele dilemma’s in de boardroom (Mediawerf 2023).

© ITGD