Bedrijven kunnen leren van goede doelen

Notaris Saskia Laseur over de dialoog en het rollenspel in de boardroom

Een dinsdagmiddag op de Zuidas in Amsterdam. We kijken uit op de Bosbaan en zien in de verte de contouren van luchthaven Schiphol. Op de zevende etage bij Van Doorne – onafhankelijk kantoor van advocaten, notarissen en fiscalisten – vertelt notaris Saskia Laseur met verve over het belang van intern toezicht op goede doelen. De Legal Woman of The Year 2023 en lid van de Raad van Advies van ITGD over het veeleisende rollenspel in de boardroom.

Hoe verhouden toezichthouders en bestuurders zich tot elkaar? Twee leidmotieven kleuren het gesprek daarover: de socratische wijze van vragen stellen en de dialogen van Plato. Beproefde methoden die nog steeds actueel en relevant zijn in de boardroom. Ze helpen toezichthouders de juiste vragen te stellen (Wat bedoel je? Klopt het?) en bestuurders om een onderzoekende houding aan te nemen. Idealiter ontstaat zo een dynamisch proces in een open cultuur.

Hoe kwam u terecht bij de goede doelen?

Saskia Laseur: ‘Ik ben notaris geworden omdat ik het mooi vind om de belangen van meerdere partijen te behartigen. Ook ben ik iemand die graag wil helpen, als notaris ga je echt met partijen aan de slag. Ik ben begonnen in het ondernemingsrecht en heb veel fusies en overnames gedaan. Maar naarmate het meer ging over het verzilveren van opties, raakte de onderneming zelf wat op de achtergrond. Zo kwam ik uit bij de bekostigde instellingen.’

‘Het mooie is dat een groot commercieel kantoor als Van Doorne ook ruimte biedt om voor algemeen nut beogende instellingen te werken. In het eerste decennium van deze eeuw was er veel te doen over governance. Je had de Commissie Wijffels die in 2005 adviseerde over een Code Goed Bestuur voor Goede Doelen en ik was daar al snel bij betrokken. Ik was vertrouwd met de wereld van de goede doelen door mijn nevenfuncties in deze sector.’

‘De rol van maatschappelijke organisaties in het bedrijfsleven is overigens niet te onderschatten. Goede doelen zijn al jaren bezig met impact maken. Ik zie een mooie kruisbestuiving. Bestuurders en toezichthouder bij goede doelen doen hun werk doorgaans twee termijnen. Ze hebben dan vaak nog een heel werkzaam leven voor zich als toezichthouder. Hun kennis en ervaring is dan zeer in trek bij de Nederlandse corporates.’

Wat zijn aandachtspunten voor interne toezichthouders op goede doelen?

‘Het is van belang om een inhoudelijk goede dialoog te voeren en ook dat daarvan goed verslag wordt gedaan. Dat er over onderdelen van een voorstel een intelligent gesprek is gevoerd. En dat het bestuur naar aanleiding daarvan bepaalde verbeteringen aanbrengt of komt met een nieuw voorstel. Vervolgens wordt dit voorstel door het bestuur opnieuw in stemming gebracht. En daarna volgt doorgaans goedkeuring door de Raad van Toezicht. Zo werkt het.’

‘Een zuiver rollenspel helpt. Het belang van een goede bestuurssecretaris M/V/X is daarbij niet te onderschatten. Deze opereert tussen de toezichthouder en het bestuur in, zit dus in het hart van de zandloper. Deze persoon bedient doorgaans beide partijen. Het is dus zaak dat de secretaris in de rol van notulist de inhoudelijke dialoog op waarde weet te schatten. Net zoals het van belang is dat de voorzitter met samenvattingen de portee van het gesprek goed duidt.’

‘Een toezichthouder moet oog hebben voor een meer activistisch geworden maatschappij. Bij de goede doelen gaat het steeds meer over hun maatschappelijke opdracht. Dit veronderstelt ook een dialoog met de buitenwereld. Intern wil je als toezichthouder de voortgang van een bestuur monitoren en bevorderen. Je toets de bevoegdheden van het bestuur en de uitvoering van de werkzaamheden. En ook dat middelen effectief en efficiënt worden besteed.’

‘Natuurlijk moet je goed naar de regels kijken. Daar ben ik voldoende notaris voor. Maar ik zie meerwaarde in de tendens om ook de waarden van de organisatie mee te wegen het gedrag van bestuurders en stafleden van goede doelen. Naast juridische passages lees je in de reglementen gelukkig in toenemende mate teksten over kernwaarden en een oplossingsgerichte houding om doelen te bereiken. Dat vind ik een positieve ontwikkeling.’

Hoe kijkt u aan tegen de besluitvormingscyclus?

‘Het formele deel beperkt zich tot het bestuur dat een besluit neemt en de RvT die daar al dan niet goedkeuring aan verleent. De besluitvormingscyclus begint echter met initiatieven gevolgd door voorbereidingen die uitmonden in een voorstel. Als dit voorstel als besluit is goedgekeurd volgt de uitvoering. Het meest verwaarloosde deel van de besluitvormingscyclus is de evaluatie. Centrale vraag: wat is er terechtgekomen van de plannen die we hadden?’

‘Het grootste deel van de besluitvormingscyclus gaat dus over het materiële domein. Daarbij speelt de klankbordfunctie van de RvT een belangrijke rol. Hier ligt een kans om alle expertise van het toezicht te benutten. De RvT kijkt naar de brede waaier van initiatieven, de voortgang van de plannen, de besteding van middelen, het realiseren van gestelde doelen om vervolgens te bezien wat er van de oorspronkelijke initiatieven moet worden bijgesteld.’

‘Daarbij komt de controlefunctie van de RvT om de hoek kijken. De oogst van de klankbordfunctie wordt getrechterd zodat kan worden begonnen met de voorbereiding van de besluitvorming. We komen nu allengs in formele deel van de besluitvormingscyclus. Is aan de doelstellingen voldaan? Hoe zit het met het risicoprofiel? En met de haalbaarheid van de voorstellen? Pas dan komt de goedkeuring waarna de cyclus zich – na de evaluatie – herhaalt.’ 

Wat is de meerwaarde van de in 2021 ingevoerde Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen?

‘De meerwaarde daarvan zit vooral in de bewustwording van tegenstrijdige belangen. Een meer doorleefd gevoel daarvoor. De crux is dat je wilt uitsluiten dat sprake is van een indirect of direct persoonlijk tegenstrijdig belang. Denk aan de museumdirecteur die er tegelijkertijd een eigen adviesbureau op na houdt. Daarnaast heb je belangen die elkaar raken, maar min of meer parallel lopen zonder dat sprake is van een persoonlijk tegenstrijdig belang. De vraag is dan hoe je daar mee omgaat.’

‘Parallelle belangen zijn er in soorten en maten. Stel je bent als toezichthouder in het dagelijks leven bankier. Het maakt dan nogal verschil of de organisatie waarop je toeziet een rekening heeft lopen bij jouw bank of dat deze een financiering afsluit bij deze bank. Het eerste heeft niets te maken met een persoonlijk tegenstrijdig belang. Over het laatste komen gegarandeerd vragen. Je kunt dus beter helder beleid hebben over tegenstrijdige en parallelle belangen.’ 

‘Het is evident dat je geen (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang wil en mag hebben in je beraadslagingen en je besluitvorming. Tegelijkertijd wil je als organisatie optimaal profiteren van de expertise van de toezichthouders waar dat wettelijk is toegestaan. Het kan zijn dat iemand veel kennis kan inbrengen over een onderwerp dat aan de orde is. In bepaalde gevallen kun je ervoor kiezen dat een toezichthouder wel deelneemt aan de beraadslagingen, maar niet aan de besluitvorming en daarbij dus ook afwezig is.’

Welke wisselwerking ziet u tussen non-profits en profits?

‘Interne toezichthouders op goede doelen leren van hun filantropische organisaties omdat deze waarde gedreven zijn en expliciet in het doel dat ze willen bereiken. En passant weten de goede doelen ook het publiek nog eens te mobiliseren om vrijwillig geld aan deze organisaties te spenderen. Met andere woorden: interne toezichthouders op goede doelen zijn – zonder dat ze zich dit steeds te volle realiseren – actief in een ideale omgeving.’

‘Dat is precies wat straks ook in de wereld van de profits nodig is met oog op bijvoorbeeld de Brusselse richtlijn inzake duurzaamheidsrapportages (CSRD). Financieel en maatschappelijk rendement wordt steeds meer complementair gemeten met als hoger doel integratie. Zo komen we uit bij het creëren van waarde op de lange termijn. Dat is de kern waarmee we allemaal bezig zijn. Een sterkere branche worden: risico’s mitigeren, impact vergroten.’

Wat is de purpose van de Stichting Intern Toezicht Goede Doelen?

‘ITGD is volop bezig met het professionaliseren van intern toezicht op goede doelen. Daarmee professionaliseert deze stichting en passant ook de branches waarin al die toezichthouders hun hoofdfuncties vervullen – vaak bij commerciële bedrijven. Zo ontstaat een olievlakwerking in positieve zin. En dat is natuurlijk heel mooi om te zien.’  

‘Anders gezegd: ITGD maakt intern toezichthouders op goede doelen zich bewust van het arsenaal van spelregels en mogelijkheden. Er is veel ruimte om recht te doen aan de dialoog die heeft plaatsgevonden: elkaar aanspreken vanuit verschillende rollen, per e-mail stemmen voor een voorstel, besluiten in de vergadering, besluiten buiten de vergadering et cetera. Maar de zorgvuldigheidsnorm is en blijft voor bestuurders en toezichthouders hetzelfde.’

Legal Woman of The Year 2023

Notaris Saskia Laseur werd in november uitgeroepen tot legal woman of the year op grond van haar buitengewone bijdrage aan diversiteit, inclusie en gelijkheid. Deze verkiezing wordt jaarlijks georganiseerd door de Stichting Legal Woman, platform voor vrouwelijke juristen. De finale werd ditmaal samen met het Openbaar Ministerie gehouden bij de Hoge Raad der Nederlanden, de hoogste rechter in civiele zaken, strafzaken en belastingzaken.

Op de website van Van Doorne lezen we een citaat: ‘Al 32 jaar heeft Saskia, als notaris en bestuurder, haar tomeloze energie en ongeëvenaard toewijding ingezet voor verschillende juridische beroepsgroepen en maatschappelijke organisaties. Haar leiderschap, gekenmerkt door vakkundigheid en vrouwelijke kracht, heeft de normen voor excellentie in de juridische wereld opnieuw gedefinieerd.’

Laseur: ‘Ik heb in mijn werkzame leven veel nevenfuncties gehad. Daar leer je ontzettend veel van. Het kost je iets meer tijd, maar je krijgt er veel energie voor terug. Je hebt veelal te maken met gepassioneerde, uitstekende bestuurders. En als notaris kun je je expertise inbrengen door ervoor te zorgen dat wet- en regelgeving worden nageleefd, doordat je risico’s weet te beheersen en helpt bij het stellen van prioriteiten en verantwoording afleggen.’